Legge Capitali complicazioni e bizantinismi

Il decreto che dovrebbe attirare capitali in Italia sembra aver già sortito l’effetto opposto. Perché ancor prima di entrare in vigore ha già suscitato l’allarme, e forse la fuga, di chi quei capitali dovrebbe portarli. A dire no alla riforma è l’International Corporate Governance Network, un’associazione che raggruppa tutti i più grandi fondi di investimento mondiali, tra cui Blackrock e Vanguard.

Ma dicono no anche le più importanti banche d’affari Usa e le sigle svizzere, francesi, tedesche e italiane che operano nel risparmio gestito. Insieme valgono 77mila miliardi di dollari, 38 volte il Pil dell’Italia. Non che i fondi, il cui fine è far soldi, abbiano sempre ragione, ma ci sentiamo di condividere le critiche alla legge Capitali perché più che migliorare la governance delle società e la loro trasparenza sembra pensato per complicarla, soprattutto laddove si parla della presentazione della lista del cda. L’impressione è che il governo voglia ostacolarne la presentazione, che dai fondi è vista come una buona prassi internazionale, perché il cda dovrebbe essere nelle condizioni migliori per valutare quali figure servano per dirigere la società nel lungo periodo.

Le novità bizantine

La prima novità bizantina della legge Capitali è che il cda uscente, se vuole presentare una lista, deve farlo prima degli altri. La seconda, e forse più incomprensibile, è che deve elencare un numero di candidati superiore di un terzo rispetto a quelli che andranno poi effettivamente a sedersi nel board: se ne servono 10, dovranno esserne presentati 13. La terza – il capolavoro – prevede che se la lista del cda dovesse vincere, i candidati verranno sottoposti a una seconda votazione per scegliere chi di quei 13 occuperà i 10 posti. Qui ci accodiamo alle domande poste dall’ International Corporate Governance Network: “Perché la procedura è più vincolante per la lista del consiglio uscente rispetto agli altri azionisti? In che modo gli investitori saranno in grado di prendere decisioni di voto informate con poca visibilità sulla composizione finale del consiglio? Quando e come si svolgerà la seconda votazione?”. Meglio lasciare le cose come sono. Anche perché se il cda uscente ha guidato male la società o se un altro azionista vuole candidarsi a guidarla, sarà l’assemblea a decidere, non un groviglio di regole che impediscano al cda di presentare la lista.

I diritti di voto

Esiste poi un’altra importante questione legata alla legge Capitali e riguarda i diritti di voto. In Italia esiste già il voto maggiorato e alcune società lo hanno recepito nello statuto: chi iscrive le proprie azioni in un apposito registro e le conserva per almeno 24 mesi, ottiene il raddoppio dei diritti di voto. Ora la nuova legge moltiplica il voto per dieci, ma lascia inalterato il modo di adozione che deve sempre passare attraverso un’assemblea straordinaria che deliberi con il favore dei due terzi dei soci. Anche su questo passaggio, stiamo con gli investitori e difendiamo il principio “un’azione, un voto”, soprattutto per tutelare non tanto i grandi fondi che possiedono i mezzi per far sentire la loro voce, ma gli azionisti di minoranza e i piccoli risparmiatori, qualora il voto maggiorato consenta a chi lo possiede di indirizzare la società senza tener conto degli interessi degli altri.